Dans notre article du 12/10/2014 (Créer une entreprise en Slovénie (I) : les différentes formes juridiques), nous présentions les différentes formes juridiques que peuvent prendre les sociétés en Slovénie. L’article ci-après détaille la démarche et les éléments nécessaires pour créer une société à responsabilité limitée : la d.o.o. qui est l’acronyme de družba z omejeno odgovornostjo, un équivalent des SARL ou EURL françaises, Sàrl suisse, SPRL belge…
Deux options existent pour créer une d.o.o. simple :
- unipersonelle (enoosebna d.o.o.),
- à plusieurs associés (več-osebna d.o.o.).
Comment créer une d.o.o. et les documents nécessaires ?
Une d.o.o. peut être créée par une personne physique résidant en Slovénie, une personne physique étrangère, une personne morale slovène ou encore une personne morale étrangère. Le nombre maximum d’associés est limité à 50. Pour un nombre d’associé supérieur, la future société devra trouver un accord directement avec le Ministère de l’économie.
On enregistre la société à responsabilité limitée slovène auprès d’un organisme appelé « point VEM » (točka VEM) qui s’occupe de toutes les formalités pourvu que toutes les conditions du côté du créateur soient remplies. Cette inscription est gratuite. Un seul créateur peut effectuer cette démarche. Ce n’est que lorsque la documentation est prête, que tous les associés concernés (ou leurs représentants) se présentent chacun, le même jour, au point VEM, muni d’une pièce d’identité, afin d’y signer les actes préparés par l’organisme.
À savoir, que la démarche avec l’organisme VEM peut être entamée directement en ligne via le portail e-VEM dont il existe aussi une version en langue anglaise.
La démarche de création complète s’effectue en cinq étapes. Elle prend 4 à 5 jours et est gratuite (sauf cas particuliers nécessitant le recours à des actes notariés ou à un cabinet de juristes).
I. Mise en place de la procédure de création au point VEM
Capital social
Dans la forme d.o.o., le capital social est fixé à au minimum 7 500 euros. Ce capital social est constitué des versements effectués par les associés et qui peuvent être de montants variables. Cependant, le montant individuel d’un associé ne doit pas être inférieur à 50 euros.
Statuts
On établit la d.o.o. à travers un contrat de société (les statuts) signé par tous les participants. Ce contrat peut être conclu également à travers un acte notarié sous la forme d’un formulaire spécifique en version imprimée ou électronique. Dans le cas où la d.o.o. est créée par une seule personne, c’est elle qui signe l’acte de constitution de la société.
Documents et informations à fournir
Le(s) fondateur(s) physiques (étrangers) de la d.o.o. en création doivent se munir des documents suivants :
- document d’identité valide (CNI),
- numéro d’identité ou de sécurité sociale (EMŠO), l’équivalent du numéro de sécurité sociale français (NIR),
- numéro fiscal slovène (personne physique),
- indication de la part détenue dans le capital social (*), par exemple : 100 %, 50 %, 1/3…
Si la création de la d.o.o. est effectuée par une personne morale (typiquement une entreprise), les documents suivants sont également requis :
- extrait du registre justifiant de l’inscription de la personne morale au registre du commerce (équivalent de l’extrait Kbis),
- documents d’identité des créateurs ou de leurs représentants. Si les représentants sont étrangers, ils doivent fournir un numéro fiscal slovène,
- numéro fiscal de la personne morale,
- indication de la part détenue dans le capital social (*), par exemple : 100 %, 50 %, 1/3…
(*) Attestation fiscale : une d.o.o. peut-être établie par les associés qui déclarent ne pas détenir plus de 25 % du capital d’une autre société, ou bien que toutes les sociétés dans lesquelles l’associé détient plus de 25 % des parts sont à jour des taxes ou de toutes autres contributions obligatoires à payer. Cette attestation fiscale doit être signée par chaque associé personnellement.
Lors du passage au point VEM, les informations suivantes seront demandées :
- sur les fondateurs,
- les représentants,
- dénomination de la société,
- adresse du siège de la société (domiciliation),
- descriptif des activités de la société,
- estimation des revenus et charges à destination de l’administration fiscale de la République de Slovénie,
- autorisation écrite du propriétaire du lieu d’exercice (le cas échéant, si aucun des associés n’est le propriétaire du local où est domiciliée la d.o.o.).
Le point VEM préparera les documents suivants :
- statuts,
- attestation relative à l’adresse d’exercice,
- attestation sur les représentants de la société,
- déclaration relative à la nomination des représentants,
- déclaration relative aux gérants et associés (rappel : chaque associé déclare qu’il est à jour de ses obligations fiscales ou sociales en lien avec de précédentes activités),
- formulaire de déclaration destiné à l’administration fiscale.
II. Ouverture d’un compte bancaire temporaire / compte de société en formation / compte professionnel
Muni du contrat de société (statuts), l’un des associés fait ouvrir un compte bancaire temporaire au nom de la société et y dépose les 7 500 euros requis pour constituer le capital social.
III. Confirmation du dépôt du capital social
L’un des associés fait parvenir (ou transmet directement) au point VEM le certificat de dépôt du capital social.
IV. Immatriculation
L’associé ou le représentant en charge des formalités de création de la d.o.o. reçoit la confirmation de l’immatriculation de la nouvelle société quelques jours après l’envoi de la demande au greffe du tribunal de commerce. En moyenne, les demandes d’immatriculation sont traitées en quatre jours. Le numéro fiscal de la société est envoyé en même temps que la confirmation de l’immatriculation.
V. Ouverture du compte bancaire professionnel
Une fois la confirmation d’immatriculation au greffe du tribunal reçue, l’un des associés se rend à la banque dans laquelle le compte temporaire a été ouvert et demande sa transformation en compte courant professionnel.
Autres formalités
Pour certaines activités (réglementées notamment), des autorisations complémentaires doivent être obtenues. Si un ou des associés occupent une fonction opérationnelle au sein de la d.o.o., il sera obligatoire de souscrire à une assurance sociale avec l’adresse de la société. Cela dans le cas où celui-ci n’est pas déjà inscrit au titre d’une autre activité exercée à plein temps (salarié, entreprise individuelle, etc.). Il sera nécessaire également de notifier à l’administration fiscale compétente le type de comptabilité retenu qui dépend largement de la taille de l’entreprise en termes de nombre d’employés, chiffre d’affaires ou encore actifs.
Contacts & Infos
- eVEM, le portail d’information dédié à la création et gestion d’entreprise (version anglaise, version slovène)
- Data.si, cabinet de conseil privé proposant une large palette de services aux entreprises (formalités de création, comptabilité, juridique, RH, formations…).
Organisme compétent
AJPES
Tržaška cesta 17
1000 Ljubljana
http://www.ajpes.si
info@ajpes.si
++386 1 4774 100
Pour aller plus loin…
- Notre article du 12/10/2014 – Créer une entreprise en Slovénie (I) : les différentes formes juridiques
- Guide VEM de création pas à pas d’une société en d.o.o. (en slovène) – Vodič skozi ustanovitev enostavne d.o.o.